Het stokje overdragen

Het lijkt allemaal zo gemakkelijk. Je schakelt een makelaar in, zet een ‘te koop’ bord op je bedrijf, poetst de entree een keer, bloemen op de balie en laat die kopers maar komen met hun bod……(vaak ook nog boven de vraagprijs!). De analogie met woningen verkopen gaat niet op voor bedrijven, maar dat wist u al.

Overdracht van bedrijven vraagt veel meer voorbereiding, is in de regel ook risicovoller voor een koper en ook de te verkrijgen lening voor de aankoop vraagt veel meer inspanning dan de min of min of meer standaard hypotheek die voor woningen kan worden afgesloten.

De voorbereiding voor (een geslaagde) verkoop/overdracht vraagt dan ook een veel langere periode van voorbereiding dan veelal wordt gedacht.

Over bedrijfsoverdracht zijn daarbij ook niet zo veel naslagweken beschikbaar, omdat vrijwel elke casus anders is. In hoofdlijnen zijn er natuurlijk wel een aantal telkens terugkerende onderdelen te onderscheiden.

Allereerst moet je bedenken aan wie je wil overdragen. Op voorhand is dat moeilijk te bepalen maar er zijn verschillende opties met elk hun bijzonderheden.

Als het gaat om de waardebepaling van de onderneming (ook geen onbelangrijk onderdeel in het proces) is het van belang om eerst de uitgangspunten te bedenken. Deze uitgangspunten zijn vaak weer afhankelijk van de soort koop/verkoop.

Onderstaand een nadere toelichting op de genoemde om u een totaalbeeld te verschaffen en ook een idee wat de mogelijke consequentie zal zijn voor de prijsstelling:

Ad A: Verkoop aan kind(eren).

Het is zeker niet in alle gevallen zo dat de verkoper van een bedrijf een maximale verkoopprijs nastreeft. Hij kan een hoge prioriteit geven aan het behoud van het karakter van het bedrijf. Indien ouders het bedrijf aan een of meerdere kinderen verkopen, dan wordt er in vele gevallen een zo laag mogelijke verkoopprijs nagestreefd o.a. ter besparing van fiscale afdrachten, echter doorgaans zonder de overige kinderen te benadelen. Of, in verband met de continuïteit of om andere redenen, bewust juist wel.

Ad B: Management Buy-Out.

Bij de management buy-out onderhoudt de eigenaar een band/relatie met zijn medewerker die het bedrijf wil overnemen. Vaak wordt ook bij de MBO door de verkoper geen maximale verkoopprijs nagestreefd gezien de inbreng/inzet van de koper in het verleden en het belang dat gehecht wordt aan de continuïteit van het bedrijf. Niet zelden is de verkoper in dit geval ook bereid om in de (gedeeltelijke) financiering te voorzien.

Ad C: Verkoop aan belegger/participant.

Een belegger/participant is doorgaans primair geïnteresseerd in het rendement dat hij kan realiseren met de overname. De verkoper zal zijn bedrijf zo duur mogelijk proberen te verkopen.

Ad D: bedrijfsbeëindiging of Liquidatie.

In enkele gevallen kan de opbrengst door een zelfgestuurde bedrijfsbeëindiging van een bedrijf hoger zijn dan de going-concernwaarde. Dit is het geval bij een relatief hoog eigen vermogen en een relatief laag rendement. Of in het geval dat men langere tijd kan afromen op opgebouwde goodwill o.a. bij klanten, leveranciers etc.

Ad E: Verkoop aan collega/concurrent.

Bij verkoop aan een collega/concurrent zal er veelal sprake zijn van synergie-effecten. Het opsporen hiervan vereist creativiteit. Een belangrijk hulpmiddel hierbij is een grondige vergelijking tussen de sterkte/zwakteanalyse van het kopende en het verkopende bedrijf. Het in elkaar schuiven hiervan en vervolgens vertalen in een exploitatieprognose na overname laat het synergie-effect zien. Het is niet ongebruikelijk de synergievoordelen op basis 50/50 te verdelen tussen verkoper en koper. Immers, deze voordelen treden alleen op bij de combinatie en niet bij de afzonderlijke partijen.

Het tijdsaspect is een belangrijk aandachtspunt. Naarmate er meer tijd beschikbaar is voor het proces kunnen meer stappen worden gezet tot het bereiken van een optimaal resultaat. Zonder tijdsdruk wordt ook de onderhandelingspositie meestal sterker.

Het verdient dus aanbeveling om al in een vroeg stadium te bedenken welke opties het meest voor de hand liggen in uw situatie. Het blijkt voor veel ondernemers lastig om die keuze te maken. Als een onderneming al jaren binnen familie van vader op zoon overgaat dan wordt het moeilijk om met die traditie te breken.

Er zijn natuurlijk genoeg gevallen, waarbij het op enig moment toch beter zou zijn geweest om met die traditie te breken (is een beetje wijsheid achteraf, maar de vraag is of dit punt überhaupt aan de orde is geweest in het proces). Het zou ongetwijfeld de nodige faillissementen hebben voorkomen in het verleden.

De kinderen staan ook niet altijd te springen en durven ze daar ook open voor uit te komen? Genoeg situaties waarin het goed is om dit ook eens door een onafhankelijke geest te laten bekijken en/of met de kinderen bespreken en niet als vanzelfsprekende optie aan te nemen.

Als de keuze dan buiten de familie valt dan zijn er genoeg opties over om te kiezen en daarin blijkt het ook vaak lastig om de voorkeur bepalen. Het is meestal goed om alle varianten tegen het licht te houden en vervolgens in kleine kring de goede afweging te maken.

Alleen al het bovenstaande proces doe je niet op een achternamiddag en het vraagt een behoorlijk deel van de agenda/avonduren om hierin de goede afweging te maken. Praktijk is dat het met tussenpozen wordt opgepakt en van tijd tot tijd weer even blijft liggen en vervolgens (als het goed is) weer actueel wordt.

Met bovenstaande keuze (A t/m E) en de opvolgende afwegingen is er ook al een inkijk gemaakt naar de verschillende waarderingssituaties en mogelijke opbrengst. Overdracht van het bedrijf kan tenslotte om een aanzienlijke som geld gaan.

Waarderen is daarbij één, maar die prijs er uiteindelijk ook nog bij de overdracht voor krijgen is natuurlijk twee! Hoe zorg je nu dat de vastgestelde prijs voor de onderneming ook bij de notaris wordt betaald (en bij voorkeur een nog hogere koopsom)?

Gaan kopers niet afdingen omdat er op allerlei fronten wat aan valt te merken terwijl dat in beleving van jou als verkoper van enkele relevantie is. Kopers zijn nu eenmaal kritisch (en anders wel hun financiers) en het is daarom van belang om die zaken waarop afdingen mogelijk is, zoveel mogelijk vooraf goed geregeld te hebben. De analogie met de gepoetste en glimmende 2^e hands auto gaat daarbij maar gedeeltelijk op. Natuurlijk dient de onderneming er fris uit te zien, maar ook onder de motorkap dient het allemaal goed te functioneren en garantie tot aan de deur is op verkoop van bedrijven niet van toepassing.

Ook de structuur waarin activiteiten en bedrijfsonderdelen zijn ondergebracht vraagt aandacht voor de verkoop. Is hierin de meest aangewezen structuur voor een toekomstige verkoop nog aan de orde, ligt het niet voor de hand om de komende jaren onderdelen te herstructureren ter voorbereiding. Kan het vastgoed los van de activiteiten verkocht of in de toekomst verhuurd worden. Passen alle activiteiten wel zodanig bij elkaar om aan 1 en dezelfde partij te gaan verkopen……. Vele vragen die zich gaandeweg het oriëntatie proces voor zullen doen en feitelijk vooraf een richting vragen om uiteindelijk als de knoop van verkoop wordt doorgehakt ook de goede propositie te kunnen doen.

Het denkproces en de te nemen stappen vragen bij tijd en wijle de nodige reflectie, maar aan de andere kant wil je ook niet geruime tijd voordat de overdracht al werkelijk in gang wordt gezet met die gedachten breeduit naar buiten treden.

Veel ondernemers zijn dan ook benauwd om met M&A-partijen in gesprek te gaan om vervolgens een groot aantal mannen (en soms ook vrouwen) in pak door het bedrijf te zien lopen, met bij het personeel alle vragen van dien over de bedoeling daarvan. Bovendien willen die partijen natuurlijk zo snel mogelijk verkopen (zij staan zich er tenslotte op voor, recent de beste deals te hebben gedaan) en ze zijn ook niet vies van een zogenaamde succesfee.

Daar bedoelen ze natuurlijk niet de verkoopprijs mee die uw onderneming op gaat brengen boven de (boek)waarde; de succesvolle verkoopsom waarmee u tot in lengte van jaren van de opbrengst kunt genieten!? Nee het gaat om het percentage dat zij van de overnamesom gaan toucheren, voor het enkel verkopen van uw levenswerk.

Een goede voorbereiding vraagt over het algemeen geen snelle jongens in strakke pakken, maar een goede bedrijfskundige analyse met een plan om het bedrijf naar de toekomst optimaal af te gaan stemmen op bedrijfsoverdracht. Last, but not least daarbij ook niet te vergeten alle emotionele aspecten die erbij komen kijken. In de verschillende keuzes kwam het al naar voren en die emoties vragen natuurlijk ook voor de nodige afwegingen. Ook daarom is het noodzakelijk om de tijd te nemen en dingen niet onder grote tijdsdruk of haast te moeten oppakken.

Hoewel het niet goed is voor het milieu, is het wel goed om dit artikel eens uit te printen en op een rustig moment nog eens door te lezen. Veel dingen moet je tenslotte 2 keer lezen om het laten landen.

Een andere manier om naar bedrijfsoverdracht te kijken en voor de gemoedsrust zeker geen mindere.