Het stokje overdragen
Bel de makelaar!?
Het lijkt allemaal zo gemakkelijk. Je schakelt een makelaar in, zet een 'te koop' bord op je bedrijf, poetst de entree een keer, bloemen op de balie en laat die kopers maar komen met hun bod… (vaak ook nog boven de vraagprijs!). De analogie met woningen verkopen gaat niet op voor bedrijven, maar dat wist je al.
Overdracht van bedrijven vraagt veel meer voorbereiding, is in de regel ook risicovoller voor een koper en ook de te verkrijgen lening voor de aankoop vraagt veel meer inspanning dan de min of meer standaard hypotheek die voor woningen kan worden afgesloten.
De voorbereiding voor (een geslaagde) verkoop/overdracht vraagt dan ook een veel langere periode van voorbereiding dan veelal wordt gedacht. Daarom werken we samen met een netwerk van professionals.
Over bedrijfsoverdracht zijn niet zo veel naslagwerken beschikbaar, omdat vrijwel elke casus anders is. In hoofdlijnen zijn er natuurlijk wel een aantal telkens terugkerende onderdelen te onderscheiden.
Welke aanpak verdient de voorkeur?
Allereerst moet je bedenken aan wie je wil overdragen. Op voorhand is dat moeilijk te bepalen, maar er zijn verschillende opties — elk met hun eigen bijzonderheden.
Als het gaat om de waardebepaling van de onderneming — ook geen onbelangrijk onderdeel in het proces — is het van belang om eerst de uitgangspunten te bedenken. Die uitgangspunten zijn vaak weer afhankelijk van de soort koop/verkoop:
- A Verkoop van het bedrijf van vader/moeder aan kind(eren)
- B Management Buy-Out (overname door eigen medewerker)
- C Verkoop aan een belegger/participant
- D Bedrijfsbeëindiging/liquidatie
- E Verkoop aan een collega/concurrent
Hieronder een nadere toelichting per optie, om u een totaalbeeld te verschaffen en een idee te geven van de mogelijke consequenties voor de prijsstelling.
A · Verkoop aan kind(eren)
Het is zeker niet in alle gevallen zo dat de verkoper een maximale verkoopprijs nastreeft. Hij kan een hoge prioriteit geven aan het behoud van het karakter van het bedrijf. Wanneer ouders het bedrijf aan een of meerdere kinderen verkopen, wordt vaak een zo laag mogelijke verkoopprijs nagestreefd, o.a. ter besparing van fiscale afdrachten — doorgaans zonder de overige kinderen te benadelen. Of, in verband met de continuïteit of om andere redenen, bewust juist wél.
B · Management Buy-Out
Bij de management buy-out onderhoudt de eigenaar een band met zijn medewerker die het bedrijf wil overnemen. Vaak wordt ook hier geen maximale verkoopprijs nagestreefd, gezien de inbreng en inzet van de koper in het verleden en het belang dat aan de continuïteit wordt gehecht. Niet zelden is de verkoper bereid om in de (gedeeltelijke) financiering te voorzien.
C · Verkoop aan belegger/participant
Een belegger/participant is doorgaans primair geïnteresseerd in het rendement dat hij met de overname kan realiseren. De verkoper zal zijn bedrijf hier zo duur mogelijk proberen te verkopen.
D · Bedrijfsbeëindiging of liquidatie
In enkele gevallen kan de opbrengst van een zelfgestuurde bedrijfsbeëindiging hoger zijn dan de going-concernwaarde. Dit is het geval bij een relatief hoog eigen vermogen en een relatief laag rendement. Of wanneer men langere tijd kan afromen op opgebouwde goodwill, o.a. bij klanten en leveranciers.
E · Verkoop aan collega/concurrent
Bij verkoop aan een collega/concurrent is er veelal sprake van synergie-effecten. Het opsporen hiervan vereist creativiteit. Een belangrijk hulpmiddel is een grondige vergelijking tussen de sterkte/zwakteanalyse van het kopende en het verkopende bedrijf. Het in elkaar schuiven hiervan, vertaald naar een exploitatieprognose na overname, laat het synergie-effect zien. Het is niet ongebruikelijk de synergievoordelen 50/50 te verdelen tussen verkoper en koper. Deze voordelen treden immers alleen op bij de combinatie, niet bij de afzonderlijke partijen.
“Maak het vooral niet te ingewikkeld.
— Eddy Korevaar, Vestdijk OFS
Tijdsfactor
Het tijdsaspect is een belangrijk aandachtspunt. Naarmate er meer tijd beschikbaar is voor het proces, kunnen meer stappen worden gezet richting een optimaal resultaat. Zonder tijdsdruk wordt ook de onderhandelingspositie meestal sterker.
Het verdient dus aanbeveling om al in een vroeg stadium te bedenken welke opties het meest voor de hand liggen in uw situatie. Het blijkt voor veel ondernemers lastig om die keuze te maken. Als een onderneming al jaren binnen de familie van vader op zoon overgaat, wordt het moeilijk om met die traditie te breken.
Er zijn genoeg gevallen waarbij het op enig moment toch beter was geweest om met die traditie te breken — een beetje wijsheid achteraf, maar de vraag is of dit punt überhaupt aan de orde is geweest in het proces. Het zou ongetwijfeld de nodige faillissementen hebben voorkomen.
De kinderen staan ook niet altijd te springen — en durven ze daar open voor uit te komen? Genoeg situaties waarin het goed is om dit eens door een onafhankelijke geest te laten bekijken en met de kinderen te bespreken, in plaats van als vanzelfsprekende optie aan te nemen.
Valt de keuze buiten de familie, dan zijn er genoeg opties over en blijkt het vaak lastig om een voorkeur te bepalen. Het is meestal goed om alle varianten tegen het licht te houden en vervolgens in kleine kring de juiste afweging te maken.
Neem er de tijd voor — en laat het niet rusten
Alleen al het bovenstaande proces doe je niet op een achternamiddag; het vraagt een behoorlijk deel van de agenda en avonduren om de juiste afweging te maken. De praktijk is dat het met tussenpozen wordt opgepakt, van tijd tot tijd weer even blijft liggen en vervolgens — als het goed is — weer actueel wordt.
Met de keuze tussen opties A t/m E en de opvolgende afwegingen is er ook al een inkijk gemaakt in de verschillende waarderingssituaties en de mogelijke opbrengst. Overdracht van het bedrijf kan tenslotte om een aanzienlijke som geld gaan.
Waarde, prijs en koopsom
Waarderen is één, maar die prijs er uiteindelijk bij de overdracht ook werkelijk voor krijgen is twee! Hoe zorg je dat de vastgestelde prijs voor de onderneming ook bij de notaris wordt betaald — en bij voorkeur een nog hogere koopsom?
Gaan kopers niet afdingen omdat er op allerlei fronten wat valt aan te merken, terwijl dat in uw beleving als verkoper van weinig relevantie is? Kopers zijn nu eenmaal kritisch (en anders wel hun financiers). Daarom is het van belang om die zaken waarop afdingen mogelijk is, vooraf zoveel mogelijk goed geregeld te hebben.
De analogie met de gepoetste, glimmende tweedehands auto gaat maar gedeeltelijk op. Natuurlijk dient de onderneming er fris uit te zien, maar ook onder de motorkap moet alles goed functioneren — en garantie tot aan de deur is bij de verkoop van bedrijven niet van toepassing.
Ook de structuur waarin activiteiten en bedrijfsonderdelen zijn ondergebracht vraagt aandacht. Is dit nog de meest aangewezen structuur voor een toekomstige verkoop? Ligt het niet voor de hand om de komende jaren onderdelen te herstructureren ter voorbereiding? Kan het vastgoed los van de activiteiten worden verkocht of in de toekomst verhuurd? Passen alle activiteiten wel zodanig bij elkaar om aan één en dezelfde partij te verkopen? Vele vragen die zich gaandeweg het oriëntatieproces voordoen en vooraf een richting vragen, om — als de knoop wordt doorgehakt — ook de juiste propositie te kunnen doen.
Het denkproces en de te nemen stappen vragen bij tijd en wijle de nodige reflectie. Aan de andere kant wil je ook niet, lang voordat de overdracht werkelijk in gang wordt gezet, met die gedachten breeduit naar buiten treden.
Geen makelaar, maar een M&A-partij?!
Veel ondernemers zijn benauwd om met M&A-partijen in gesprek te gaan en vervolgens een groot aantal mannen (en soms vrouwen) in pak door het bedrijf te zien lopen — met bij het personeel alle vragen van dien over de bedoeling daarvan. Bovendien willen die partijen natuurlijk zo snel mogelijk verkopen (ze beroemen zich er tenslotte op recent de beste deals te hebben gedaan) en ze zijn niet vies van een zogenaamde succesfee.
Daarmee bedoelen ze niet de verkoopprijs die uw onderneming gaat opbrengen boven de (boek)waarde — de succesvolle verkoopsom waarvan u tot in lengte van jaren kunt genieten. Nee, het gaat om het percentage dat zíj van de overnamesom toucheren, voor het enkel verkopen van uw levenswerk.
En het belangrijkste aspect: de emotie
Een goede voorbereiding vraagt over het algemeen geen snelle jongens in strakke pakken, maar een gedegen bedrijfskundige analyse met een plan om het bedrijf naar de toekomst optimaal af te stemmen op de bedrijfsoverdracht. Last but not least: vergeet daarbij niet de emotionele aspecten die erbij komen kijken. In de verschillende keuzes kwam het al naar voren, en die emoties vragen natuurlijk om de nodige afwegingen. Ook daarom is het noodzakelijk om de tijd te nemen en dingen niet onder grote tijdsdruk of haast te moeten oppakken.
Hoewel het niet goed is voor het milieu, is het wél goed om dit blog eens uit te printen en op een rustig moment nog eens door te lezen. Veel dingen moet je tenslotte twee keer lezen om ze te laten landen.
Een andere manier om naar bedrijfsoverdracht te kijken — en voor de gemoedsrust zeker geen mindere.
Het stokje overdragen?
Geen standaardadvies, maar persoonlijke begeleiding die past bij úw situatie. Met 20 jaar ervaring in bedrijfsovername denkt Eddy met u mee — van de eerste waardebepaling tot de uiteindelijke integratie.